創業十多年的成人用品行業桔色科技，以2240萬的價格“賣身”于新三板公司圣荷桔色(837125)。

與其說是“賣身”，倒不如說是一次合并。收購完成后，桔色科技的高管進入圣荷桔色管理層，在公司最近的一輪融資中，他們中大部分人的名字赫然在列。

這樣一起規模不大的并購案，卻讓圣荷桔色一躍成為新三板第一家利潤過千萬的成人用品公司。

一、說是收購，更像是一次“合并”

2017年3月14日，圣荷桔色宣布以2240萬的價格收購桔色科技100%的股份。

這意味著，繼愛侶健康(835587)、他趣(837472)、桃花塢(838664)、春水堂(839466)這些成人用品公司之后，擁有大規模線下實體店的桔色科技以這種“特殊”的方式登陸了新三板。

表面上看，本次重組單純就是一次收購，現金收購桔色科技100%股權，圣荷桔色的股權結構也沒有變動。收購完成后，公司實際控制人楊清漢直接和間接持有圣荷桔色合計80%的股權，股東何偉鴻持有另外的20%。

實際上，圣荷桔色收購桔色科技更像是一次合并。為什么這么說呢？主要有兩點。

1.桔色科技的幾位高管先后加入圣荷桔色。2017年的8、9月間，圣荷桔色發布多份公司人員變動的公告。劉波、李芳、雷雨、姜興濤、許才淋、賈茹融、何占斌、龍嘉兵等原桔色科技高管相繼進入圣荷桔色任職。

2.桔色科技的高管入股圣荷桔色。2017年9月，圣荷桔色以4元/股的價格發行286萬股，總金額不超過1144萬元。

通過對原桔色科技股權結構的對比，我們發現，原桔色科技的實際控制人姜興濤、以及股東許才淋拿到了圣荷桔色的股權。其余的6位發行對象均為桔色科技的高管。

從價格來看，4元的價格也是相當公道。截至2017年6月30日，公司每股凈資產為 3.96 元。

定增完成后，作為原桔色科技實際控制人的姜興濤，將持有圣荷桔色246.13萬股，占比27.78%。換句話說，姜興濤也以另一種方式將桔色科技帶到了資本市場。

二、桔色科技，成人用品行業的“老兵”

提到成人用品，大部分人會想到他趣、春水堂等成人用品電商，甚至是馬佳佳等自帶流量的網紅，卻很容易忽略線下加盟店已遍跡大街小巷的桔色科技。

桔色科技是一家主要從事成人用品的批發零售業務的公司，售賣的商品大都為進口產品。

其業務主要分為三大板塊：自營垂直電子商務平臺板塊、第三方電商平臺板塊和線下加盟連鎖店板塊。具體商業模式如下圖：

其中，桔色科技最具特色的是其線下成人用品加盟連鎖。但其實桔色科技一開始是做線上商城起家的。

2003年，非典的肆虐令許多行業在春天里感受到寒冬的冷意，但卻讓電子商務時來運轉。2003年5月，阿里巴巴集團成立淘寶網，進軍C2C市場。2003年12月，慧聰網香港創業板上市，成為國內B2B電子商務首家上市公司。2004年1月京東涉足電子商務領域。

桔色科技正是誕生于這波互聯網浪潮。基于成人用品的獵奇性，到2004年，成立不久桔色網在Alexa排名中已經排到1300名。

“基本上我們當時桔色網一天的獨立訪客有50多萬，能排在全國電商里的前三名。”桔色科技合伙人何占斌說。

但是互聯網的上升勢頭并沒有給桔色成人太多安全感，“只是覺得只做互聯網不夠厚實，而且對很多用戶來說還是希望眼見為實。”何占斌說。

于是，為了填充那種安全感，2006年桔色科技在北京市海淀區北洼路開設第一家實體店：橙色門頭，下面加上顯眼的網站地址，這之后成為桔色成人開店的標配。截至今年3月，桔色科技在全國共有 1154 家加盟連鎖店。

但整個成人用品市場都比較低迷，另辟線下道路的桔子科技也未能避免盈利困難的局面。

2015年和2016年桔色科技的凈利潤分別為8862.31元和虧損135.79萬元。在其未來5年經營情況預測表中，我們可以看到，未來其盈利能力仍然沒有明顯起色。

從這方面看，這家成立十多年的公司最終以2240萬的價格賣身并不是沒有道理的。

三、圣荷桔色收購桔色科技，1＋1＞2？

沒有人料到，圣荷桔色對桔子科技的收購會帶來凈利潤的暴增。

從剛剛披露的2017年半年報來看，圣荷桔色實現營業收入 4079.18 萬元，其中新業務成人用品業務實現營業收入 3265.66元 ，扣非后的凈利潤達到了1169多萬元，同比增長7061.52%。

這樣的利潤變動，一定程度上受益于此次收購。半年報顯示，新增的成人用品銷售收入占了公司營收的80%。

此前，圣荷桔色的主營業務為化妝品和瑪咖食品批發銷售，旗下主要是美胸類的圣荷系列產品，以及壯陽的瑪咖系列產品。2016年公司收入構成如下：

而圣荷桔色及其子公司北京百樹紅國際貿易有限公司曾是桔色科技的前五大供應商之一。其中2015年，桔色科技向圣荷桔色采購213.32萬。

而百樹紅則是圣荷桔色進入成人用品行業的最初的嘗試。。

去年年底，公司設立了全資子公司北京百樹紅國際貿易有限公司，該公司擁有美國 CEN、德國 Fun Factory等國外中高端進口品牌代理權。今年2月，公司宣布從 2017 年 1 月 1 日開始百樹紅成為桔色科技 myx 平臺加盟商的唯一產品供應商，為該平臺 1000 多家加盟商供應成人用品。

Myx 平臺是桔色科技運營的B2B 采購電子商務平臺，主要為旗下線上商城、線下加盟店和上游供應商提供采購銷售服務。

不僅如此，桔色科技將保證百樹紅通過myx平臺向其加盟商銷售的產品總額(不含稅)不低于 1000 萬元/季度，同時百樹紅應當向桔色科技支付相當于其在myx平臺不含稅銷售總額的8%的傭金。也就是說，百樹紅至少可以通過該平臺每年銷售至少4000萬的商品。

另一方面，桔色科技也對商業模式進行了調整。過去， 桔色科技的主要營業收入來源于成人用品銷售。如今，除了向百樹紅收取8%的業務渠道傭金外，2017年7月開始向加盟商收取加盟管理費，每店每年收取加盟管理費5800元。如果按1154家連鎖店計算，該部分收入大約為669.32萬元。

而半年1214.68萬元的凈利潤，也讓圣荷桔色成為新三板第一家利潤過千萬的成人用品公司。

事實上，那些根植于線上的成人用品電商們也正在嘗試向線下拓展。他趣作為一些品牌的代理商會在線下進行企業級的訂單銷售，春水堂則更進一步，不僅要開展親密關系培訓業務，更是投資了情侶主題酒店。

收購桔色科技的圣荷桔色，究竟能走多遠，我們且靜觀其變。

（原標題：利潤暴漲7338.47%！新三板第一家千萬利潤的成人用品公司這樣產生）

文 | 馬澤坤